产业性并购热点精粹(一）-产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？-产业性并购与财务性并购有何区别与联系？-产业性并购与财务性并购的区别-股权收购具有哪些风险？

（一）主要区别

1、并购目的不同。产业性并购的目的是实现产业结构的调整优化，包括整合产业链，扩大经营规模，实现规模经济，整合产业链上下游，获得并购之后到来的协同效应。概言之，产业性并购的目的在于实现增量价值。

　　重组性并购目的一般是通过注入优质资产，实现集团内资产或业务的优化组合，或者通过购买不相关的独立第三方企业，实现公司主营业务的变更转型。概言之，重组性并购的目的在于盘活存量资产。

2、并购标的的范围不同。产业并购的标的一般为同行业或相关行业的企业，重组性并购的标的较为多样。

3、并购后股权结构变化的幅度不同。产业并购的主导方一般为行业内实力较强的企业，目的是通过并购实现产业整合和外延式增长，一般不会发生公司控制权的变化。

　　重组性并购在资产和业务重组的同时伴随着股权结构的重组、公司的控制权或者股权结构一般会发生较大的变化。

（二）类似之处

1、均实现了业务和资产的整合。通过产业整合或重组收购，企业均实现了业务的重组，包括产业链的延伸，跨行业的经营以及经营方向的调整和变化。同时，由于支付手段的趋同性、导致收购方的资产、人员、机构以及股权结构在不同程度上发生变化。

2、并购采用的支付方式趋同。鉴于目前支付手段上不丰富，产业并购和重组性并购采用的支付手段基本较为简单，包括现金、股份及现金和股份相结合的支付方式。

产业性并购与财务性并购有何区别与联系？

　　产业性并购，是指企业从自身发展战略的高度出发，通过并购行为实现企业在经营领域和经营地域扩张的目标。换句话说、产业性并购是为企业发展战略服务的，是企业发展战略的一种实现手段。

　　财务性并购并非从企业发展战略的高度出发，而是单纯从企业短期利润和市值的角度出发，利用并购市场上出现的机会，通过企业的买卖行为赚取差价或者提升市值。

产业性并购与财务性并购的区别

1、目的不一样。产业性并购为企业发展战略服务，增加企业的实力和竞争优势；财务性并购则是赚取差价或提升市值的短期利益行为。

2、目标方企业存在方式不一样。产业性并购完成后，目标公司与并购企业成为一体或成为并购企业的组成部分；财务性并购一般是将目标公司经过整合包装后转手卖出，也可能将目标方分解成单项资产分别卖出。

3、利润来源不一样。产业性并购主要是利用目标方资产的盈利能力及其与收购方资产的“协同效应”，在企业的生产经营中取得利润；财务性并购的收益是目标方企业买卖差价或者简单合并被并购企业利润。

4、对目标公司的要求不一样。产业性并购是长久地经营企业，因此更看重目标方的行业属性、经营模式、重建难度和地域差异；财务性并购由于只是想赚取买卖价差，更关注目标方的股权结构、收购成本、融资能力和转手后的收益。

产业性并购和财务性并购是相互联系的，二者可能相继进行，也可以同步进行

1、财务性并购和产业性并购相继进行的情况很常见。财务并购者要通过退出来实现投资收益，而再次转手给产业并购者是财务并购者最常选择的退出途径之一。有时候财务并购者在谋划并购的同时，就开始联络、筹划后续的产业并购。另外，如果被并购企业处于成长期，利润稳定性差或存在某些需要一定时间才能补正的瑕疵，或者并购方本身筹措并购资金需要一定时间，或者并购存在暂时性的政策障碍，产业性并购者无法立即自行进行收购，但是为了把握商机，产业并购者可以安排与自己关系密切的并购基金作为财务并购者先行并购，避免标的公司落入竞争对手手中。

 2、财务并购者和产业并购者作为一致行动人，同步进行并购屡见不鲜。产业并购者有丰富的行业经验，同时能够通过并购后的产业整合，实现协同效应，而财务并购者有雄厚的资金和丰富的资本运作经验。通常，产业并购者和财务并购者共同设立特殊目的公司进行收购，而在特殊目的公司中，财务并购者可能持有更高股权比例，但其只享有有限的表决权；产业并购者享有特殊目的公司的控制权，并通过特殊目的公司控制标的公司。

股权收购可以采用哪些方式？和方式有哪些优点和不足？

　　股权结构，是以目标公司的股权（原有的或新增的）为标的的交易活动。在交易之后目标公司继续存在，股东名册发生变更。

　　股权收购有两种基本类型：一种是出让，即原企业股东出让部分或全部股权给收购方以实现部分或全部退出；另一种是增资即原企业股东不退出，收购方投资获得相应的新增加的股权。

1、在出让的方式下，收购对价支付给公司原股东，这部分对价通常并不投入到被收购公司的扩大再生产中；在增资的方式下，收购对价作为增资投入到被收购公司中，可以用于被收购企业的扩大再生产。

2、在出让的方式下，收购方取得被收购企业的控制权，通常需要在企业现有股份中占多数，收购对价比较低；在增资的方式下，收购方取得控制杈，通常需要在公司增资扩股后的股份中占多数，收购对价比较高。

3、在出让的方式下，收购方通常需要继受原股东出资的瑕疵。例如，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》（法释［2011］3号）第十九条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　在增资的方式下，增资方通常只对本次增资的瑕疵承担责任，并不对原始股东的出资瑕疵承担连带责任。例如《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

4、在出让的方式下，原股东转让股权的收益，需要计征企业所得税或个人所得税；在增资的方式下，通常不涉及所得税纳税义务。

股权收购具有哪些风险？

　　收购人成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应权利，但须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此，在这种股份买卖协议签订以前，收购人必须对被收购公司的债务调查清楚，收购后若有未列举的债务可要求补偿。被收购公司因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿，而造成的或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程中很难估算。此外，债权问题有时也很难把握，债权能否回收、可能发生多少坏账等问题也无法判断。因此，收购股权会使收购方面临或有负债的风险，而收购资产通常无须关注或有负债的风险，只要重视每项资产的清点，确保与合同所列相符即可。

股权收购中应注重做好哪些工作？

1、做好尽职调查工作，重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。

2、对拟收购行业要有所了解。收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况，降低收购风险。

3、留心被收购企业未履行完毕合同。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下两个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容，然后确认合同内容是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。

4、签署缜密的股权收购合同。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。

5、办理严格的资产、产权移交手续。在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。