国企混改实践中常见问题及成功案例启示-国企混改实践中的常见问题-明确混改交易的各项细节-从混改成功案例中得到的启示-搏实资本运营















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国企混改实践中常见问题及成功案例启示-国企混改实践中的常见问题-明确混改交易的各项细节-从混改成功案例中得到的启示-搏实资本运营
2020-09-17

国企混改实践中常见问题及成功案例启示-国企混改实践中的常见问题-明确混改交易的各项细节-从混改成功案例中得到的启示-搏实资本运营

2020年6月30日,中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》。该方案预计能够将此前“1+N”的改革政策进一步落地,为下个阶段的国企混改提供指引和方针,加速国企混改进程。

01国企混改实践中的常见问题

国企混改的初衷旨在实现国企实力叠加民企活力并相应提升企业竞争力,最终落脚点在于混改后企业经营和财务业绩水平的提升,和企业内部管理效率的改善。混改交易为企业带来资金、降低资产负债率、或为新的资本性支出而融资,都只是短期效果;实现战略资源整合和升级,夯实企业核心竞争力,完善治理机构,激发员工主观能动性,拓展现有业务或新业务市场才能解决企业的长远发展问题。

国企混改从2014年响应深化改革制度以来,发改委先后推出四批共210家试点企业开展国企混改。同时地方国企混改进程也逐步加快,覆盖面不断扩大,市场中见到更多的混改项目,在各地产权交易所挂牌的国企增资扩股和股权转让混改项目层出不穷。需要注意的是,发改委推出的试点企业经过了政府主管部门的多维度诊断,其混改的成熟度和完备度已经得到内部论证,因此混改交易成功率较高。但在地方国企推出的混改项目中,据观察,实际成交比例低于50%,主要因为有一些项目在开展混改顶层设计时未通盘考量,存在一些“硬伤”。

常见问题包括混改企业本身的经营业绩和核心资产缺乏吸引力。投资人参与混改项目均有其利益诉求,混改企业亦寻求在混改交易中体现其公允价值以保证国有资产保值。因此需要混改企业本身实力过硬,有拳头产品和市场作为核心资产,并预期在混改后实现进一步业绩提升。然而在很多案例中,混改企业并未做好引战准备。没有站在投资人角度思考混改成功率便将项目推向市场,也无视混改项目自身问题,例如优质资产搭配不良资产而后者占比过高导致包袱过重、与主业关联度不高的副业占比过大、过度参考历史投资成本而有过高的估值预期等。发生以上情况主要是因为混改企业急于完成混改动作,或顾忌混改前期内部重整准备的复杂性,希望交由投资人解决企业内部的问题。因此这类缺乏准备的项目在推向市场的过程中一般都较难吸引投资人的兴趣。

此外,混改交易后的项目亦面临一些问题,例如重“混”轻“改”,仅完成混改股权层面交易,但并未从公司治理和经营管理中体现“改”:混改后仍然由大股东或董事长一言堂而投资人无法实际参与重大事项决策、未实现混改想要达到的效果、员工激励未顾及短期及长期激励的平衡、混改时倾向于引入知名跨界投资人但未能产生协同效应、部分财务投资人投资期限到期后寻求退出等。虽然混改在实操中不会无懈可击,但如果可以在顶层设计中解决部分问题和事项,更能凸显混改成果。

02从混改成功案例中得到的启示

很多成功的混改案例中,在混改顶层设计、交易执行、交易后的一系列经营管理举措,都践行了混改应更注重“改”而非“混”,真正提升企业长期发展的活力,为后期拟开展的混改项目提供借鉴意义。为实现“改”的目标,混改需要从顶层设计上进行合理充分的论证,从成功完成股权交易,上升到实现企业未来长期可持续发展的目标。拟开展混改的企业在前期准备时,可参考如下几个方面进行顶层设计:

01混改企业自我评估自身状况,发现自身核心竞争力及短板,明确混改引入投资人的诉求,例如引入资金、研发技术、进一步拓展市场、提升运营管理效率、改善企业治理机制等。站在投资人角度对混改企业进行问题梳理,争取将历史遗留问题在混改前得以解决,例如一些非主业或无效资产的剥离,妥善解决员工安置问题。提高目标投资人参与混改的兴趣以及引战的成功率。

02明确混改引入投资人的对象,寻求产业投资人产生协同效益,探讨共同拓展的潜在市场及分销渠道、技术合作等;或财务投资人带来资金改善资产负债结构,并在进一步资本运作中提供支持等。

03明确混改交易的各项细节,包括:

合理的交易价格在实现国有资产保值基础上能够吸引到投资人

交易形式为增资扩股或股权转让

混改后的公司治理结构

管理层及员工激励计划

职工安置方案

交易对赌、兜底或回购等承诺性条款

交易的时间周期

履行相关法定程序(审计、评估、报政府审批及招拍挂流程等)

考虑到每家企业的情况和资质不同,以上混改目标不一定都能够完全响应,但本着企业落实“改”的长远目标,可将混改措施逐步推进,待未来时机成熟时完善个别事项。同时,国企需要对混改产生效果保持耐心,引入战略投资人为企业带来正面影响,需要经历董事会磨合、战略资源导入、经营计划制定和实施等举措,可能几年才能在运营和财务数据有所显现。

《三年行动方案》具体内容尚有待发布,但其重点和方向可以预测,国企改革将从任务导向到效果导向转变,且偏重于操作性和可量化。引入战略投资人产生协同的论证、公司治理结构转变的落实、管理层及员工激励计划的到位,都将对未来国企混改交易准备和实施后落实规划提出新的挑战,也为混改企业长期发展获得新的动力。来源普华永道



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